九游娱乐代理:HK]怡俊集团控股：联合公告 - 金利丰证券有限公司代表天分世界集团有限公司作出强制性无条件现金要约以收买怡俊控股之悉数已发行股份（除天分世界及其一起举动人士已拥

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　　[HK]怡俊集团控股:联合公告 - 金利丰证券有限公司代表天分世界集团有限公司作出强制性无条件现金要约以收买怡俊集团控股有限公司之悉数已发行股份（除天分世界集团有限公司及其一起举动人士已拥.

　　原标题:怡俊集团控股:联合公告 - 金利丰证券有限公司代表天分世界集团有限公司作出强制性无条件现金要约以收买怡俊集团控股有限公司之悉数已发行股份（除天分世界集团有限公司及其一起举动人士已具有及╱或赞同将予..

　　香买卖及結算一切限公司及香聯合买卖一切限公司對本聯合公告的內容概不負責，對其準確性或完好性亦不發表任何聲明，並明確表明概不就因本聯合公告悉数或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

　　本聯合公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購怡俊集團控股有限公司證券之邀請或要約或構成其一部分，或於任何司法權區招攬任何表決權或赞同，亦不得在與適用法令法規相抵觸之情況下於任何司法權區出售、發行或轉讓怡俊集團控股有限公司證券。本聯合公告不會在構成違反有關司法權區相關法令的情況下於或向任何司法權區發佈、刊發或派發。

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　　買賣協議 董事會獲要約人告诉，於二零二五年十一月二十一日（买卖時段後），賣方（作 為賣方）、賣方擔保人（作為擔保人）及要約人（作為買方）訂立買賣協議，據此， 賣方赞同出售及要約人赞同購買待售股份，即306,000,000股股份，相當於本公 司於本聯合公告日期已發行股本總額之75%，總現金代價為230,000,000元（即 每股待售股份約0.7517元）。完结於完结日期（即二零二五年十一月二十一日） 落實。 強制性無條件現金要約 於緊接完结前，概無要約人及其一起行動人士對任何股份或其他本公司有關證 券（定義見收購守則第22條註釋4）具有擁有權、操控權或指示權。於緊隨完结後 及於本聯合公告日期，要約人及其一起行動人士合共於306,000,000股股份中擁 有權益，佔本公司已發行股本總額75%。除上文所述外，概無要約人及其一 致行動人士於任何其他股份中擁有權益。 根據收購守則第26.1條，要約人須就要約人及其一起行動人士没有擁有或赞同 將予收購之一切已發行股份作出要約。 金利豐證券將根據收購守則代表要約人按將予刊發之綜合文件所載之條款作出 要約，條款如下： 每股要約股份之要約價 .................................. 現金0.7517元 每股要約股份之要約價0.7517元與要約人於買賣協議項下付出之每股待售股 份之價格相同。 要約在各方面將為無條件，且將不會以接獲接納最低股份數目或任何其他條件 為條件。 於本聯合公告日期，本公司擁有408,000,000股已發行股份，且本公司概無任何 其他流转在外之股份、可轉換或交換為股份之期權、認股權證、衍生东西或其 他證券或其他有關證券（定義見收購守則第22條註釋4），亦無就發行該等可轉 換或交換為股份之期權、衍生东西、認股權證或其他有關證券訂立任何協議。

　　要約之價值 假設本公司已發行股本並無變動，根據每股要約股份0.7517元之要約價，本 公司已發行股本總額之價值為306,693,600元。要約將提呈予獨立股東。由於 要約人及其一起行動人士於緊隨完结後持有合共306,000,000股股份（相當於本 公司已發行股本總額之75%），要約將触及102,000,000股股份（相當於本公司已 發行股本總額之25%）。根據每股要約股份0.7517元之要約價，倘要約獲悉數 接納，要約之代價將為76,673,400元。要約人有意於要約結束後維持股份於聯 交所之上市位置。 財務資源之確認 要約人就要約獲悉數接納應付最高現金金額為76,673,400元（假設由本聯合公 告日期直至要約結束本公司已發行股本並無任何變動）。 要約人擬以根據融資協議由金利豐證券供给的貸款融資為要約人於要約項下應 付之代價供给資金。要約人已訂立融資協議，據此，要約人須於貸款融資期限 內，將其持有的悉数現有股份（括待售股份）及根據要約或许由要約人收購的 悉数要約股份質押為抵押品。 金利豐財務顧問（要約人有關要約之財務顧問）信納，要約人擁有且將維持足够 財務資源，以滿足要約獲悉數接納後之應付代價。 寄發綜合文件 要約人及本公司擬將要約文件及受要約人之董事會通函合併為綜合文件。根據 收購守則第8.2條，載列（其间括）(i)要約之更多詳情；(ii)獨立董事會委員會之 推薦建議；(iii)獨立財務顧問致獨立董事會委員會及獨立股東有關要約是否公 平合理及應否接納要約之意見函；及(iv)相關接納表格之綜合文件，將於本聯合 公告日期後21日內或執行人員或许赞同之較後日期寄發予股東。本公司將於寄 發綜合文件後另行發表公告。

　　獨立董事會委員會及獨立財務顧問 根據收購守則第2.1條及第2.8條，本公司已建立獨立董事會委員會（由並無於要 約擁有直接或間接權益之全體獨立非執行董事（即羅智弘先生、龐錦強教授及 鄭承欣女士）組成），以就要約是否公正合理，以及應否接納要約向獨立股東提 供意見。 本公司將於获得獨立董事會委員會赞同後委任獨立財務顧問，以就要約（具體 而言，要約是否公正合理及應否接納要約）向獨立董事會委員會及獨立股東提 供意見。本公司將於委任獨立財務顧問後另行發表公告。獨立財務顧問之意見 及獨立董事會委員會之推薦建議將載入將予寄發予股東之綜合文件內。 股份暫停買賣及?復買賣 應本公司要求，股份於二零二五年十一月二十一日下午一時零一分開始於聯交 所暫停買賣，以待刊發本聯合公告。本公司已申請股份由二零二五年十二月三 日上午九時正於聯交所?復買賣。 正告 董事概不於本聯合公告內就要約是否公正合理或應否接納要約作出任何推薦建 議，並強烈建議獨立股東於收到及細閱綜合文件（括獨立董事會委員會致獨 立股東有關要約之推薦建議及獨立財務顧問致獨立董事會委員會之意見函）前， 不要就要約得出意見。 股東及本公司潛在投資於買賣股份時務請審慎行事。倘股東及潛在投資對 彼等狀況有任何疑問，應諮詢其專業顧問。

　　董事會獲要約人告诉，於二零二五年十一月二十一日（买卖時段後），賣方（作為賣方）、賣方擔保人（作為擔保人）及要約人（作為買方）訂立買賣協議，據此，賣方赞同出售及要約人赞同購買待售股份，即306,000,000股股份，相當於本公司於本聯合公告日期已發行股本總額之75%，總現金代價為230,000,000元（即每股待售股份約0.7517元）。完结於完结日期（即二零二五年十一月二十一日）落實。買賣協議之詳情載於本聯合公告下文「買賣協議」一節。

　　待售股份括合共306,000,000股股份，於本聯合公告日期佔本公司已發行股本總額之75%。要約人已免於一切產權負擔且連同一切附帶及應計之權利及利益（括但不限於有關於完结日期或之後宣派、作出或派付之任何股息或其他分配之一切權利）之方法收購待售股份。

　　根據買賣協議，買賣待售股份之代價總額將為230,000,000元，即每股待售股份約0.7517元，乃由要約人與賣方經公正商量後協定，並已考慮(i)本集團之歷史經?及財務表現；(ii)賣方認為待售股份佔本公司悉数已發行股本之75%，由於股份之成交量偏低，賣方在公開市場一次性出售此控股權益並不切實可行；及(iii)於二零二五年六月三十日之每股資產淨值0.5443元的若干溢價。

　　要約人已以其內部資源（括Galaxy Equity Investment SPC之獨立投資組合的現有資產，該資產來自(i)不時變現其上市證券投資，及(ii)由Set Castle供给的投資基金）悉數付出代價。

　　於緊接完结前，概無要約人及其一起行動人士對任何股份或其他本公司有關證券（定義見收購守則第22條註釋4）具有擁有權、操控權或指示權。於緊隨完结後及於本聯合公告日期，要約人及其一起行動人士合共於306,000,000股股份中擁有權益，佔本公司已發行股本總額75%。除上文所述外，概無要約人及其一起行動人士於任何其他股份中擁有權益。

　　於本聯合公告日期，本公司擁有408,000,000股已發行股份，且本公司概無任何其他流转在外之股份、可轉換或交換為股份之期權、認股權證、衍生东西或其他證券或其他有關證券（定義見收購守則第22條註釋4），亦無就發行該等可轉換或交換為股份之期權、衍生东西、認股權證或其他有關證券訂立任何協議。

　　假設本公司已發行股本並無改變，根據每股要約股份0.7517元之要約價，本公司已發行股本總額之價值為306,693,600元。要約將提呈予獨立股東。由於要約人及其一起行動人士於緊隨完结後及於本聯合公告日期持有合共306,000,000股股份（相當於本公司已發行股本總額之75%），要約將触及102,000,000股股份（相當於本公司已發行股本總額之25%）。根據每股要約股份0.7517元之要約價，倘要約獲悉數接納，要約之代價將為76,673,400元。根據要約將予收購之要約股份須為繳足股款，免於一切產權負擔且連同一切附帶權利和利益（括有關於作出要約日期（即寄發綜合文件日期）或之後宣派、作出或派付之任何股息或其他分配之一切權利）。

　　本公司確認，於本聯合公告日期，(i)本公司並無任何已宣派惟未派付股息；且(ii)不擬於要約結束日期之前（括要約結束之日）宣派或派付任何未來股息或作出其他分配。倘於本聯合公告日期後，本公司就要約股份作出或派付任何股息或其他分配，要約人將調減要約價，調減金額持平於獨立股東根據收購守則第26.3條註釋3及第23.1條註釋11應收該股息或其他分配之總額。要約於作出時在各方面將為無條件。

　　? 股份於最後买卖日在聯交所所報之收市價每股4.82元折讓約84.40%；? 根據股份於緊接最後买卖日（括該日）前五個連續买卖日在聯交所所報之每日收市價計算之均匀收市價每股約4.6420元折讓約83.81%；

　　? 於二零二五年六月三十日之股東應佔本集團經審核綜合資產淨值每股約0.5443元（根據於本聯合公告日期合共408,000,000股股份及於二零二五年六月三十日之股東應佔本集團經審核綜合資產淨值約222.057百萬元計算）溢價約38.10%。

　　於緊接要約期間開始前六個月期間直至最後买卖日，股份於聯交所所報之最高收市價為於二零二五年十一月十九日之每股5.67元，而股份於聯交所所報之最低收市價為於二零二五年五月二十一日及五月二十六日之每股1.13元。

　　要約人擬以根據融資協議由金利豐證券供给的貸款融資為要約人於要約項下應付之代價供给資金。要約人已訂立融資協議，據此，要約人須於貸款融資期限內，將其持有的悉数現有股份（括待售股份）及根據要約或许由要約人收購的悉数要約股份質押為抵押品。

　　任何獨立股東接納要約將被視為構成有關人士作出保證，其根據要約出售之一切股份已繳足股款，不附帶任何產權負擔且附帶於任何時間應計及附帶之一切權利和利益（括收取於作出要約日期（即寄發綜合文件當日）或之後宣派、作出或派付之一切股息及其他分配之權利）。接納要約不得撤回且不能撤回，惟根據收購守則准許在外。

　　有關接納要約之現金付款將盡快作出，惟無論怎么不得遲於接獲正式填妥接納表格日期後七(7)個?業日（定義見收購守則）。要約人或其代表必須收妥作為要約股份一切權憑證之相關文件，接納要約之程序方告完好及有用。

　　賣方從價印花稅按股份之市價或要約人就相關接納要約應付代價（以較高為準）之0.1%稅率繳付，將於接納要約後從應付相關股東之金額中扣除。要約人將根據香法例第117章《印花稅條例》组织代表接納要約之獨立股東繳付賣方從價印花稅，並就接納要約及轉讓要約股份繳付買方從價印花稅。

　　由於向並非寓居香人士作出要約或會受其寓居之有關司法權區之法令所影，身為香以外司法權區之公民、居民或國民之海外股東應恪守任何適用法令或監管規定，並於必要時尋求法令意見。欲接納要約之海外股東須全權自行負責就接納要約全面恪守有關司法權區之法令及規例（括獲取任安在大多数情况下要之政府、买卖所约束或其他赞同、恪守其他必要手續及繳付該等司法權區之任何轉讓或其他稅項）。

　　要約人、與要約人一起行動人士、本公司、賣方、金利豐證券、金利豐財務顧問及彼等各自之最終實益擁有人、董事、顧問、署理或聯繫人或任何其他參與要約人士對任何人士因接納或拒絕要約而產生之任何稅務影或責任概不負責。

　　(a) 除306,000,000股待售股份外，要約人、其最終實益擁有人或彼等之任何一起行動人士概無對股份或本公司之可換股證券、認股權證、期權或有關該等證券之任何衍生东西附帶之任何投票權或權利具有擁有權或操控權或指示權；(b) 除306,000,000股待售股份外，要約人、其最終實益擁有人或彼等之任何一起行動人士概無於最後买卖日前六(6)個月直至本聯合公告日期（括該日）止買賣任何股份、本公司之可換股證券、認股權證或期權或有關該等證券之任何衍生东西，以換取價值；

　　(h) 除代價外，要約人、其最終實益擁有人或彼等之任何一起行動人士概無向賣方、其最終實益擁有人或彼等之任何一起行動人士就根據買賣協議買賣待售股份付出或將付出任何其他代價、補償或任何方法之利益；

　　(i) 除買賣協議外，要約人、儲先生及彼等之任何一起行動人士（作為一方）與賣方、吳榮煥先生及彼等之任何一起行動人士（作為另一方）之間概無任何諒解、组织或協議或特別买卖（定義見收購守則第25條）；及

　　本公司於開曼群島註冊建立為有限公司，其已發行股份自二零二三年五月九日在聯交所主板上市。本集團為香一間專門從事被動消防工程的分商。本集團專注於供给被動消防及附屬工程。被動消防工程一般触及為樓宇設計、挑選、採購及安裝合適的材料及構件，以減緩或遏止火勢、熱力或煙霧的延伸及影，而不需進行偵測或於偵測後才激活。被動防火材料及構件括防火板、防火漆及防火灰漿等。鑒於被動消防工程的應用或许触及附屬工程，例如相關被動防火材料及構件的支结构及固定件的金屬工程，本集團一般作為本集團服務的一部分進行有關工程。

　　於本聯合公告日期，本公司之法定股本為50,000,000元，分為5,000,000,000股普通股，已發行股份為408,000,000股。本公司並無任何流转在外的期權、認股權證或衍生东西或其他有關證券（定義見收購守則第22條註釋4）。

　　下文列載本集團到二零二三年十二月三十一日及二零二四年十二月三十一日止六個月之未經審核綜合財務業績（摘錄自本公司到二零二四年十二月三十一日止六個月之中期報告），及本集團到二零二四年六月三十日及二零二五年六月三十日止財政年度之經審核綜合財務業績（摘錄自本公司到二零二五年六月三十日止財政年度之年報）摘要：

　　Galaxy Equity Investment SPC於二零二四年十二月九日在開曼群島註冊建立為獲豁免股份有限公司，並登記為無期限經?之獨立投資組合公司。其根據開曼群島私募基金法（二零二一年修訂版）於開曼群島金融办理局註冊為私募基金。於本聯合公告日期，基金規模為40,000,000美元。該獨立投資組合之投資目標為透過投資於多種金融东西以實現資本增值及投資回報最大化，括但不限於債券等固定收益債務證券、上市及非上市股本以及股底细關东西，以及在聯交所上市公司中的控股權益。其由Galaxy Equity Management Limited作為投資办理人操控、供给意見及办理。

　　Yeung女士持有办理科技大學工商办理碩士學位，為一名個人投資，擁有多元化的投資組合，括香及海外市場的房地產、首要位於亞洲的上市證券以及私募基金投資。彼對Galaxy Equity Investment SPC之獨立投資組合的投資乃由其本身內部資源（括不時變現若干房地產及證券投資的所得款項以及其個人資金）供给資金。有關投資僅依據儲先生之專業知識，並因應投資办理人提出之出資要求而作出。彼對本集團開展之業務或其所内行業並無任何經驗。Yeung女士已確認，彼無意亦不會參與Galaxy Equity Investment SPC、要約人或本公司之办理或操控，並將於任何時間坚持為純屬被動投資。

　　Galaxy Equity Management Limited為一間於英屬處女群島註冊建立之公司，並註冊登記為英屬處女群島證券投資業務法案及投資業務（獲赞同办理人）法規項下的獲赞同投資办理人，其由儲先生全資擁有及操控，彼與儲文娟女士一起擔任董事職務。

　　Galaxy Equity Management Limited根據投資办理協議擔任Galaxy Equity Investment SPC之獨立投資組合之投資办理人。其以全權委託方法办理投資組合，並獲授權在其認為就实行其職責而言屬適宜之情況下，與办理人、託管人、經紀人、买卖商及买卖對手方進行买卖。Set Castle及Yeung女士（作為被動投資）均不參與Galaxy Equity Investment SPC或要約人之操控、投資決策、战略或日常办理。尋求收購事項的決定僅由儲先生以操控Galaxy Equity investment SPC的投資办理人之身份作出。

　　儲先生作為Galaxy Equity Management Limited之董事之一，為Galaxy Equity Investment SPC一切?運及財務決策之關鍵負責人。彼具有經濟办理高级學歷，擁有逾20年製造業及房地產行業之商業運?及戰略項目办理經驗。彼曾擔任高級办理人員及創業領導職位，括創辦並成功办理一個多元化業務組合。

　　要約人擬繼續聘任本集團現有办理層及僱員（惟建議於不早於上市規則及收購守則允許之時間或要約人認為適當之較後時間更換董事會成員在外）。要約人將視乎本集團未來之業務?運及發展，持續檢討本集團員工結構，以滿足本集團不時之需。要約人亦有意於緊隨完结後繼續經?本集團之現有首要業務。但是，要約人亦有意檢討本集團之?運及業務活動，以制訂本集團之長遠業務战略。視乎該等檢討之結果，要約人或會探討適合本集團之其他商機及╱或尋求擴大本集團首要業務之地區覆蓋範圍或產品種類。

　　除上文所載要約人對本集團之意向外，(i)要約人無意對本集團僱員之聘任作出严重變動（惟建議於不早於上市規則及收購守則允許之時間或要約人認為適當之較後時間更換董事會成員在外）；(ii)要約人無意出售或从头調配本集團之資產，惟於日常及一般業務過程中進行在外；及(iii)於本聯合公告日期，並無發現任何投資或商機，要約人亦無就向本集團注入任何資產或業務訂立任何協議、组织、諒解或商量。

　　要約人擬提名新董事参加董事會，收效日期不得早於上市規則及收購守則允許之日期或要約人認為適當之較後日期。於本聯合公告日期，要約人没有物色到任何或许獲委任為董事會新董事之潛在候選人。董事會成員之任何變動將遵循收購守則及╱或上市規則之規定進行，並將於適當時另行發表公佈。

　　聯交所表明，倘於要約結束時，公眾人士持有之股份一向少於適用於本公司之最低訂明百分比（即已發行股份（不括庫存股份）之25%），或倘聯交所認為：(a)股份買賣存在或有几率存在虛假市場；或(b)公眾持有之股份不足以維持有次序之市場，聯交所將考慮行使其酌情權暫停股份買賣。

　　根據收購守則第2.1條及第2.8條，本公司已建立獨立董事會委員會（由並無於要約擁有直接或間接權益之全體獨立非執行董事（即羅智弘先生、龐錦強教授及鄭承欣女士）組成），以就要約是否公正合理，以及應否接納要約向獨立股東供给意見。

　　根據收購守則第8.2條，載列（其间括）(i)要約之更多詳情；(ii)獨立董事會委員會之推薦建議；(iii)獨立財務顧問致獨立董事會委員會及獨立股東有關要約是否公正合理及應否接納要約之意見函；及(iv)相關接納表格之綜合文件，將於本聯合公告日期後21日內或執行人員或许赞同之較後日期寄發予股東。本公司將於寄發綜合文件後另行發表公告。

　　根據收購守則第3.8條，謹提示本公司或要約人之聯繫人（括持有本公司或要約人任何類別有關證券（定義見收購守則第22條註釋4）之5%或以上人士）須根據收購守則之規定发表其於本公司證券之买卖。

　　代客買賣有關證券的股票經紀、銀行及其别人，負有一般責任在他們才能所及的範圍內，確保客戶知悉規則22下要約人或受要約公司的聯繫人及其别人應有的发表責任，及這些客戶願意实行這些責任。直接與投資進行买卖的自?買賣商及买卖商應同樣地在適當情況下，促請投資留意有關規則。但假设在任何7日的期間內，代客進行的任何有關證券的买卖的總值（扣除印花稅和經紀佣钱）少於100萬元，這規定將不適用。

　　對於執行人員就买卖進行的查訊，中介人必須給予协作。因而，進行有關證券买卖的人應該理解，股票經紀及其他中介人在與執行人員协作的過程中，將會向執行人員供给該等买卖的有關資料，括客戶的身分。」

　　董事概不於本聯合公告內就要約是否公正合理或應否接納要約作出任何推薦建議，並強烈建議獨立股東於收到及細閱綜合文件（括獨立董事會委員會致獨立股東有關要約之推薦建議及獨立財務顧問致獨立董事會委員會之意見函）前，不要就要約得出意見。

　　於本聯合公告日期，要約人之仅有董事、Galaxy Equity Investment SPC之董事及Yeung女士願就本聯合公告所載資料（除與賣方、賣方擔保人及本集團相關外）之準確性承擔悉数責任，並確認經作出一切合理查詢後，就彼等所深知，本聯合公告內所表達意見（除董事所表達外）乃經審慎周詳考慮後方作出，且並無遺漏任何未載入本聯合公告之其他事實，足以令本聯合公告內任何陳述產生誤導。

　　董事願就本聯合公告內所載資料（除與要約人及其一起行動人士相關外）之準確性一起及個別地承擔悉数責任，並確認經作出一切合理查詢後，就彼等所深知，本聯合公告內所表達意見（除要約人之仅有董事所表達外）乃經審慎周詳考慮後方作出，且並無遺漏任何未載入本聯合公告之其他事實，足以令本聯合公告內任何陳述產生誤導。